«A cisão é uma forma sem onerosidade de sucessão entre pessoas jurídicas, em que o patrimônio da sucedida ou cindida é vertido, total ou parcialmente, para uma ou mais sucessoras, sem contraprestação destas para aquela.»
2 - STJ. Processual civil. Agravo regimental no agravo em recurso especial. Assistência. Interesse jurídico. Lei 6.404/1976, art. 229, § 1º. Falta de prequestionamento. Súmula 282/STF.
«1. O Lei 6.404/1976, art. 229, § 1º, em virtude do qual a recorrente busca demonstrar a existência de seu interesse jurídico, para fins de ingresso na execução fiscal, na condição de assistente, não foi efetivamente analisado pelo Tribunal de origem. Incide, na espécie, o óbice da Súmula 282/STF.
2. Agravo regimental não provido.»
3 - STJ. Comercial e processual civil. Recursos especiais. Energia elétrica. Portarias 38 e 45/86 do extinto DNAEE. Restituição. Ilegitimidade da ANEEL cisão parcial. Crédito anterior à operação reconhecido posteriormente. Lei 6.404/1976, art. 229, § 1º e Lei 6.404/1976, art. 233, parágrafo único. Transferência de encargos. Ineficácia em relação a credor que, à época, não podia se opor.
«1 - «É pacífica a jurisprudência desta eg. Corte no sentido de que aUnião, sucedida pela ANEEL, é parte ilegítima para figurar no pólo passivo das ações relativas às majorações de tarifas de energia elétrica, promovidas por empresas usuárias contra concessionárias de serviço público de energia elétrica» (STJ - 2ª Turma, AgRg no AG 478.841, Rel. Min. Peçanha Martins, DJU de 16.05.05).
2 - O patrimônio social constitui, via de regra, a garantia dos credores da pe... ()
«Não é devido o pagamento do laudêmio na cisão de sociedade. O laudêmio é uma espécie de compensação que o senhorio ou titular do domínio direto percebe, por força de lei e de contrato, do proprietário do domínio útil, consubstanciada em um certo percentual sobre o preço por quanto foi vendido este domínio útil, por não ter o senhorio direto exercitado a faculdade que a lei lhe confere de reaver o domínio pleno do bem aforado, quando o domínio útil for transferido por venda... ()
5 - STJ. Mandato. Representação processual. Sociedade cindida que dá origem a uma nova empresa. Procuração outorgada somente pela primeira. Inadmissibilidade. Precedente do STJ. Lei 6.404/76, art. 229.
«Operada a cisão e constituída nova empresa, não serve mais o mandato outorgado pela sociedade cindida, sendo de rigor a exibição do instrumento de mandato conferido pela última. Incidência da Súmula 115/STJ.»
6 - STJ. Mandato. Representação processual. Sociedade cindida que dá origem a uma nova empresa. Procuração outorgada somente pela primeira. Inadmissibilidade. Precedente do STJ. Lei 6.404/76, art. 229.
«Operada a cisão e constituída nova empresa, não serve mais o mandato outorgado pela sociedade cindida, sendo de rigor a exibição do instrumento de mandato conferido pela última. Incidência da Súmula 115/STJ.»
7 - STJ. Agravo interno no recurso especial. Reparação de danos. Acidente em linha férrea. Cisão parcial e assunção de obrigações. Possibilidade de responsabilização por eventos ocorridos previamente quando a parte não poderia se opor. Aplicação da Lei 6.404/1976, art. 229 e Lei 6.404/1976, art. 233 da Lei das sociedades anônimas S/A. Legitimidade passiva da CPtm. Agravo interno desprovido.
«1 - Tratando-se de cisão parcial, via de regra, prevalece a solidariedade entre as empresas, a menos que, no ato de reestruturação societária exista disposição em sentido contrário. Neste caso, tendo sido afastada a solidariedade entre a sociedade cindida e as sociedades que vierem a absorver parcela do patrimônio cindido, os credores anteriores à cisão podem se opor à estipulação de ausência de solidariedade com relação a seus créditos, mediante o envio de notificação à so... ()
8 - STJ. Administrativo e processual civil. Agravo regimental no agravo em recurso especial. Cisão parcial de sociedade de economia mista. Não inclusão de bens no patrimônio vertido. Ação indenizatória. Improcedência. Alegada ofensa ao CPC/1973, art. 535. Não ocorrência. Reexame de matéria fática. Interpretação das regras do edital de licitação. Impossibilidade. Súmulas 5 e 7/STJ. Agravo regimental improvido.
«I. Os Embargos de Declaração têm como objetivo sanar eventual obscuridade, contradição ou omissão existentes na decisão recorrida. Não há omissão, no acórdão recorrido, quando o Tribunal de origem pronuncia-se, de forma clara e precisa, sobre a questão posta nos autos, assentando-se em fundamentos suficientes para embasar a decisão. Ademais, o Magistrado não está obrigado a rebater, um a um, os argumentos trazidos pela parte.
II. No caso, as razões que levaram o Tribunal de... ()
9 - STJ. Agravo interno no agravo em recurso especial. Agravo de instrumento. Ação de execução de título extrajudicial. Deferimento de arresto cautelar. Acórdão local confirma deferimento de antecipação dos efeitos da tutela. Requisitos da tutela antecipada. Art 300 do CPC/2015. Súmula 735/STF. Violação aos Lei 6.404/1976, art. 229 e Lei 6.404/1976, art. 233. Ausência de prequestionamento da matéria ventilada no recurso especial. Súmula 282/STF. Bloqueio de créditos via sisbajud. Fundamentos do acórdão recorrido não impugnados. Razões recursais dissociadas dos fundamentos do julgado atacado. Aplicação das Súmula 283/STF e Súmula 284/STF. Agravo interno desprovido.
1 - A jurisprudência do STJ, em consonância com o entendimento firmado pelo Supremo Tribunal Federal na Súmula 735, consolidou-se no sentido de ser incabível, em princípio, recurso especial contra acórdão que decide sobre pedido de antecipação de tutela, admitindo-se, tão somente, discutir eventual ofensa aos próprios dispositivos legais que disciplinam o tema (CPC/2015, art. 300), e não violação à norma que diga respeito ao mérito da causa. Precedentes.
2 - Fica inviabilizado ... ()
10 - STJ. Agravo interno. Agravo em recurso especial. Impugnação. Cumprimento de sentença. Contrato de participação financeira. Companhia de telefonia. Interpretação. Título judicial. Art. De Lei violado que não guarda pertinência com acórdão recorrido. Súmula 284/STF. Ausência de impugnaçao a fundamento do acórdão. Súmula 283/STF. Dissídio jurisprudencial não demonstrado.
«1 - O núcleo preceptivo da Lei 6.404/1976, art. 229, § 5º, apontado como violado nas razões recursais, não trata dos limites objetivos da coisa julgada e das disposições do título executivo judicial, esse o tema analisado pelo acórdão ora recorrido. Portanto, verifica-se que a normatividade desse dispositivo legal encontra-se desassociada do tema tratado pelo acórdão recorrido. Incidência da Súmula 284/STF.
2 - A subsistência de fundamento inatacado apto a manter a conclusão... ()
«Nos termos da jurisprudência do STJ, não é devida a exigência de pagamento de laudêmio nas hipóteses de cisão de empresas, pois a transferência de bens não tem caráter oneroso.»
12 - TJMG. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. ALEGAÇÃO DE OMISSÃO E CONTRADIÇÃO. LEGITIMIDADE ATIVA. CISÃO PARCIAL. INSUFICIÊNCIA DE PROVAS DOCUMENTAIS. EMBARGOS REJEITADOS.
I. CASO EM EXAME
1.
Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento ao recurso de apelação e manteve a sentença de extinção do feito sem resolução de mérito por ausência de legitimidade ativa do embargante. O embargante alega omissão e contradição no julgado, sustentando que os documentos apresentados seriam suficientes para comprovar sua legitimidade ativa, especialmente considerando que o contrato foi firmado após a cisão parcial. Requer o acolhimento dos embargos com efeito m... ()
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Doc. 542.2308.4528.0627
13 - TJSP. APELAÇÃO E REEXAME NECESSÁRIO - MANDADO DE SEGURANÇA - ICMS - CISÃO PARCIAL - TRANSFERÊNCIA DO CRÉDITO.
«1. Na cisão parcial, a companhia que adquire o patrimônio da cindida sucede-a, por disposição de lei, nos direitos e obrigações. Essa sucessão se dá quanto aos direitos e obrigações mencionados no ato da cisão, em caso de cisão parcial, ou na proporção dos patrimônios transferidos mesmo sobre atos não relacionados, na hipótese de cisão com extinção.
2. Apurar se a hipótese é de cisão parcial ou cisão com extinção, bem como verificar se a obrigação pleiteada no pr... ()
15 - STJ. Agravo interno no agravo em recurso especial. Processual civil. CPC, art. 535, de 1973 omissão. Inocorrência. Mero inconformismo com a decisão posta. CPC, art. 109, de 1973 razões recursais logicamente dissociadas do campo de abrangência do referido dispositivo. Súmula 284/STF. Analogia. CPC, art. 813, II, de 1973 alienação fraudulenta de patrimônio, em clara lesão à credora. Ação cautelar de arresto. Requisitos autorizadores. Caracterização. Revolvimento do conjunto fático-probatório dos autos. Impossibilidade. Súmula 7/STJ. Lei 6.404/1976, art. 229. Tese recursal que não ataca fundamento utilizado pelo órgão julgador, suficiente à manutenção do julgado. Súmula 283/STF. Analogia. Agravo desprovido.
«1. No julgamento da apelação e dos subsequentes embargos de declaração, não obstante provocada pelos ora recorrentes desde a impugnação ao procedimento de suscitação de dúvida, a c. Corte Estadual deixou de examinar tese relevante ao deslinde da controvérsia, relativamente à possibilidade de registro, sem quebra do princípio da continuidade registral, do contrato de arrendamento comercial firmado anteriormente à cisão da arrendante. Resta caracterizada, assim, ofensa ao CPC/1973... ()
17 - STJ. Civil. Processual civil. Agravo regimental. Recurso manejado sob a égide do CPC, de 1973 ação de cobrança de taxas condominiais. Improcedência. Apelo especial. Violação dos arts. 165, 458, e 535, I, do CPC, de 1973 omissão e falta de fundamentação inexistentes. Ofensa aos arts. 115 e 624 do cc/16, 122 e 1.345 do CCB/2002, 51, IV, do CDC e 12 da Lei 4.591/64. Falta de prequestionamento. Súmula 211/STJ. Maltrato ao Lei 6.404/1976, art. 229, «caput», e § 1º. Tribunal local que reconheceu a isenção da ré ao pagamento da taxa condominial com base nos fatos da causa e na convenção de condomínio. Reforma do entendimento. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Honorários advocatícios. Ausência de condenação. Arbitramento com base em critério de equidade. Verba fixada em 10% sobre o valor da causa. Reforma. Desnecessidade.
«1. Inaplicabilidade do CPC/2015 neste julgamento ante os termos do Enunciado Administrativo 2 aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC, de 1973 (relativos a decisões publicadas até 17 de março de 2016) devem ser exigidos os requisitos de admissibilidade na forma nele prevista, com as interpretações dadas até então pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça.
2. Inexiste violação dos arts. 165, 458 e 535 do CPC, ... ()
18 - STJ. Processual civil e direito empresarial. Recurso especial. Ação ordinária proposta por Brasil telecom S/A. E por Brasil telecom participações S/A. Contra telebrás. Ressarcimento dos valores devidos em condenações nos autos de ações de complementação de ações propostas por consumidores. Cisão parcial.
«1 - Compete à SEGUNDA SEÇÃO processar e julgar o presente recurso especial, tendo em vista que as recorrentes, autoras, buscam (i) seja reconhecida a responsabilidade exclusiva da TELEBRÁS pelas obrigações decorrentes de ações ajuizadas em seu desfavor posteriormente à cisão parcial da referida sociedade de economia mista, ré, pertinentes a contratos de participação financeira celebrados anteriormente à mencionada privatização, (ii) bem como seja declarado o direito de regresso... ()
20 - STJ. Sociedade. Recurso especial. Ação de indenização. Sociedade anônima. Cisão parcial. Versão de patrimônio. Bem móvel. Bens imóveis. Transferência. Negativa de prestação jurisdicional. CPC/2015, art. 489 e CPC/2015, art. 1.022. Não ocorrência. Substituição processual. Autora. Cisão. Curso do processo. CPC/1973, art. 42. Prequestionamento. Ausência. Súmula 211/STJ. Deficiência na fundamentação do recurso. Súmula 284/STF. Recurso especial adesivo. Honorários advocatícios. Majoração. Impossibilidade. CPC/2015, art. 85.Lei 6.404/1976, art. 229, § 1º. CPC/1973, art. 20, §§ 3º e 4º. CPC/1973, art. 42, § 1º. CPC/2015, art. 109.
«1 - Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 2015 (Enunciado Administrativo 2/STJ e Enunciado Administrativo 3/STJ).
2 - Não viola o CPC/2015, art. 489 e CPC/2015, art. 1.022, nem importa negativa de prestação jurisdicional, o acórdão que adotou, para a resolução da causa, fundamentação suficiente, porém diversa da pretendida pelos recorrentes, para decidir de modo integral a controvérsia posta.
3 - A sucessão dispost... ()
«Tese 910 - 1 - Teses já firmadas pela Segunda Seção na vigência do CPC/1973, art. 543-C:
1-1. A Brasil Telecom S/A, como sucessora por incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), tem legitimidade passiva para responder pela complementação acionária decorrente de contrato de participação financeira, celebrado entre adquirente de linha telefônica e a incorporada. (REsp 1.034.255/RS, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, SEGUNDA SEÇÃO, DJe 11/05/2010)
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«Tese 910 - 1 - Teses já firmadas pela Segunda Seção na vigência do CPC/1973, art. 543-C:
1-1. A Brasil Telecom S/A, como sucessora por incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), tem legitimidade passiva para responder pela complementação acionária decorrente de contrato de participação financeira, celebrado entre adquirente de linha telefônica e a incorporada. (REsp 1.034.255/RS, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, SEGUNDA SEÇÃO, DJe 11/05/2010)
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«Tema 796/STF - Alcance da imunidade tributária do ITBI, prevista na CF/88, art. 156, § 2º, I, sobre imóveis incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica, quando o valor total desses bens excederem o limite do capital social a ser integralizado.Tese jurídica fixada: - A imunidade em relação ITBI, prevista no inciso I do § 2º da CF/88, art. 156, não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado.Descrição: - Recurso ext... ()
«Tema 796/STF - Alcance da imunidade tributária do ITBI, prevista no CF/88, art. 156, § 2º, I, sobre imóveis incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica, quando o valor total desses bens excederem o limite do capital social a ser integralizado.Tese jurídica fixada: - A imunidade em relação ITBI, prevista no inciso I do § 2º da CF/88, art. 156, não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado.Descrição: - Recurso extra... ()